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曾經(jīng)斥資8.8億收購喜游國旅，騰邦國際卻在遭遇現(xiàn)金流危局之際失去了對它的控制。

4月20日晚間，騰邦國際（300178）發(fā)布公告稱，對子公司喜游國旅失去控制。喜游國旅拒絕配合公司及年審會計師對其2019年度財務報表的現(xiàn)場審計工作，導致其2019年度審計工作不能正常進行，預計會對公司2019年度審計報告的審計意見產生影響，從而對公司將造成一定不利影響。

騰邦國際將喜游國旅“收入囊中”的歷程曠日持久，長達三年。而喜游國旅的創(chuàng)始人史進也一度成為騰邦國際的實控人，后者之后與騰邦國際上演了“宮斗戲”，并將上市公司訴至法庭。這宗詭異的收購案讓史進“成功上位”，而目前史進的“拒不配合”，讓一切更加迷霧重重。

“失控”

一切來得并不突然。

4月20日晚間，騰邦國際表示，3月9日，公司向喜游國旅發(fā)出《現(xiàn)審計通知書》，并于2020 年3月12日與喜游國旅董事長、總經(jīng)理、法定代表人史進召開會議現(xiàn)場商討，史進表態(tài)積極配合并指定專人配合年審工作，但之后并未實際配合。

2020年3月18日，公司又就年審事宜與史進現(xiàn)場商討，其明確表示無法配合審計、喜游國旅已不具備審計條件無法審計，喜游國旅財務人員也隨即退出審計小組。2020年3月20日，公司又向喜游國旅發(fā)送《審計通知書》，隨后仍與喜游國旅相關人員展開各種方式的溝通，但未再得到對方的任何回應。

這導致騰邦國際無法獲取喜游國旅完整財務資料，無法對喜游國旅實施現(xiàn)場審計，同時騰邦國際也無法掌握喜游國旅實際經(jīng)營情況、資產狀況及潛在風險等信息，公司無法對喜游國旅的重大經(jīng)營決策、人事、資產等實施控制，公司已在事實上對喜游國旅失去控制。

數(shù)據(jù)顯示，2018年7-12月，喜游國旅的營業(yè)收入為7.11億元，歸屬于母公司的凈利潤為893.51萬元；2019年前三季度，喜游國旅的營業(yè)收入為8.12億元，占騰邦國際當期營業(yè)收入的25.65%，歸屬于母公司的凈利潤為1695.86萬元，占騰邦國際當期歸屬凈利潤的-12.61%。

“著迷”

騰邦國際曾經(jīng)對于收購喜游國旅非常“著迷”。2015年11月16日，騰邦國際發(fā)布公告表示，擬通過發(fā)行股份+現(xiàn)金的方式收購喜游國旅55%的股權，喜游國旅的預估值約為16.06億元，交易作價8.8億元，隨后再增資2億元，以最終取得標的公司60%的股權。

據(jù)當時的公告，喜游國旅是一家出境旅游綜合服務商，提供出境游產品組團、批發(fā)以及旅游目的地綜合服務等業(yè)務。2014年，喜游國旅的營業(yè)收入為1.13億元，資產總額為5.29億元。在那次披露的預案中，喜游國旅承諾，2016年、2017年、2018年扣非凈利潤依次不低于1.5億元、1.88億元、2.34億元。

不過，2016年5月12日，騰邦國際終止對于喜游國旅的重大資產重組。當時公司的解釋是，因為重組條件不成熟，標的公司的體量較大，境內外主體較多，股權結構較為復雜等原因，公司終止重組。

從后續(xù)的動作看，騰邦國際并非放棄收購喜游國旅，而是改為通過分次收購、增資持股的方式持續(xù)滲透。

據(jù)披露，2016年9月21日，騰邦國際向喜游國旅增資5000萬，增資后持股比例為9.434%（后稀釋至7.45%）；2017年騰邦國際公司控股子公司騰邦旅游集團有限公司以2億元（實際支付1.5億元）的價格向深圳市喜游投資有限責任公司收購喜游國旅29.81%的股權；2018年以人民幣3.34億元（實際支付1.70億元）的價格向深圳市喜游投資有限責任公司收購了喜游國旅41.73%的股權。自此，騰邦國際通過直接及間接方式合計持有喜游國旅78.99%的股權，喜游國旅納入公司合并報表核算。

彼時，喜游國旅也對騰邦國際做出了業(yè)績承諾，2017年至2019年將分別實現(xiàn)5000萬元、8000萬元和1.1億元的扣非凈利潤。與第一次相比，業(yè)績承諾大幅下降。

不過，喜游國旅并未實現(xiàn)業(yè)績承諾。2018年，喜游國旅的凈利潤僅為839萬元，業(yè)績完成率17%。而騰邦國際于2018年6月對喜游國旅達到控制并將其納入合并報表范圍，形成商譽 4.35 億元人民幣，因喜游國旅2018年未完成承諾的業(yè)績對賭目標，在2018年計提了商譽減值準備。

此次收購喜游國旅非常蹊蹺。在騰邦國際2015年11月第一次試圖收購喜游國旅時，其披露的收購案顯示喜游國旅100%股東權益預估值為16.06億元，較股東權益預估值增值了9.59倍；而該公司第二次披露收購案，按照最近一次轉讓價，喜游國旅100%股權的投前估值為8億，評估作價8.8億，增值率為4.23倍，與第一次相比估值縮水近一半。

在2015年的交易預案中，喜游國旅2013年和2014年的營業(yè)收入分別為10.7億和22億，歸屬凈利潤分別為2236萬和6787萬，公司對此解釋稱為標的公司在2014年新增了3家大型免稅店，導致新增利潤4997.79萬元。而第二次收購，不僅估值縮水，3家免稅店也沒了蹤影。

“上位”

隨著喜游國旅被納入上市公司體系，喜游國旅的創(chuàng)始人史進也進入了人們的視野。

2016年9月，史進進入騰邦國際，擔任騰邦國際控股子公司騰邦旅游的董事。據(jù)媒體報道，2018年3月，史進在春季客戶答謝宴上宣告了2018年度戰(zhàn)略重點是進軍俄羅斯市場；2018年7月，史進代表騰邦旅游與艾菲航空簽訂2018年下半年新航線開發(fā)補充協(xié)議，進一步推進俄羅斯市場的深入布局；2018年10月，史進牽頭完成了騰邦國際與華僑城旅游度假區(qū)項目的合作。

2019年6月，史進成功“上位”，上市公司母公司騰邦集團和實控人將合計持有的騰邦國際1.74億股（占公司總股本的28.30%）股份的表決權委托給史進剛設立的大晉投資行使。由此，大晉投資成為上市公司單一擁有表決權份額最大的股東，史進成為騰邦國際實際控制人。

2018年底，騰邦集團擬以9.2元/股的價格，轉讓3900萬股給史進，此前史進與騰邦國際并無股權關系。不過，2019年6月13日公司公告指出，由于目前鐘百勝與騰邦集團持有的上市公司股份存在質押和被凍結及輪候凍結的情形，因此該協(xié)議尚未履行。

彼時的騰邦國際已經(jīng)深陷資金鏈斷裂的迷局，上市公司股份被凍結及輪候凍結、騰邦集團因無法足額支付億元利息被曝債務違約。

不過，兩個月后的8月26日晚間，騰邦國際發(fā)布公告稱，公司控股股東騰邦集團、鐘百勝已單方面解除與深圳市大晉投資咨詢有限公司、史進簽訂的有關表決權委托協(xié)議，并與中科建業(yè)簽訂了新的《表決權委托協(xié)議》。實施后，中科建業(yè)的實控人中國科學院行政管理局成為騰邦國際實控人。

騰邦集團和鐘百勝單方面撤銷協(xié)議，史進曾在接受媒體采訪時表示，他認為這屬于違法行為，騰邦集團及鐘百勝需要承擔違約責任。他表示，投票權委托相當于一個股權交易，正常情況下12個月內不能再次轉讓。

另外，去年9月大晉投資及史進向法院提起訴訟，請求確認騰邦集團、鐘百勝與中科建業(yè)簽署的表決權委托協(xié)議無效，要求騰邦集團、鐘百勝繼續(xù)履行與大晉投資之間所簽署的表決權委托協(xié)議。據(jù)悉，法院已受理此案并定于去年11月20日開庭審理。

不過，2019年11月18日，騰邦國際發(fā)布公告稱，騰邦集團及鐘百勝與大晉投資及史進簽署了《表決權委托解除協(xié)議》，經(jīng)各方合議，解除大晉投資及史進在原《表決權委托協(xié)議》及《補充協(xié)議》項下享有的標的股份所對應所有權利。

這一鬧劇看似落下了帷幕，此后的幾個月，上市公司再未發(fā)過關于史進的公告。直到今年4月20日，史進帶著上市公司失去控制的喜游國旅再次進入投資者的視野，讓這一權力之爭又迷霧重重。

*本文來源：新京報網(wǎng)，作者：張澤炎 ，原標題：《騰邦國際子公司喜游國旅失控背后：奇異收購案與權力游戲》。